湖南法治報訊（通訊員 郭淑容 吉言軒）在公司業務往來中，員工個人出借銀行卡代收公司款項，個人是否需要承擔公司債務？近日，常寧市人民法院審理了一起買賣合同糾紛案件。
2023年8月，A公司與B公司簽訂《粗鉛購銷合同》，由B公司銷售粗鉛給A公司。合同約定如B公司未按約定發貨，每延期一天按預付款的千分之一每天（即年利率36%）支付違約金，因B公司違約，造成其他經濟損失的，除支付滯納金外，還應賠償A公司為追索債權而產生的全部經濟損失。
合同生效后，A公司依約支付400萬元預付款至B公司借用的唐某某賬戶，但B公司僅向A公司供應粗鉛59.6噸，貨款價值1188839元。嗣后，A公司要求B公司發貨或退還剩余預付款2811161元，但B公司始終未發貨，也未返還預付款。
2024年1月，A公司與律師事務所簽訂《委托代理合同》，約定律師代理費123000元。后A公司向常寧法院提起訴訟，并申請財產保全，墊付申請費5000元。
A公司請求法院判決解除其與B公司簽訂的《粗鉛購銷合同》；B公司、唐某某立即返還預付貨款2811161元，并自2023年9月26日起按月利率3%支付違約金至還清之日止、賠償經濟損失律師費123000元；本案訴訟費、財產保全費用全部由B公司承擔。
常寧法院經審理認為，本案爭議焦點有三：
是否應當解除A公司與B公司于2023年8月簽訂的《粗鉛購銷合同》？該《粗鉛購銷合同》內容系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規禁止性規定，合法有效，雙方當事人應按照合同約定全面履行義務。該合同約定B公司在收到預付款日起五個自然日內必須發貨，但自2023年9月A公司支付預付貨款400萬元至今，B公司僅交付了1188839元的貨物，剩余預付款2811161元的貨物未交付給A公司，且經A公司通過微信催告后，B公司在合理期限內仍未履行義務，故A公司主張解除其與被告B公司簽訂的《粗鉛購銷合同》的訴請，符合法律規定，予以支持。
是否應當支付剩余預付貨款、違約金、律師費及具體金額？被告B公司未按合同約定履行義務，應當承擔違約責任，向原告A公司返還未給付貨物的預付款2811161元及支付違約金。因雙方合同約定，被告B公司如未按期發貨，每延期一天按預付款的千分之一每天（即年利率36%）支付違約金給原告A公司。該約定違約金過高，應酌定違約金為自2023年9月26日起按照一年期貸款市場報價利率四倍（即13.8%）計算至實際清償之日止。對于律師費問題，因雙方簽訂的《粗鉛購銷合同》約定，被告B公司違約的，應賠償原告A公司律師代理費，且原告A公司提交《委托代理合同》證實需支付律師代理費123000元，該費用符合現今訴訟代理服務收費標準的常規水平，為必要損失，故對于原告A公司主張的律師費123000元，予以支持。
被告B公司唐某某對涉案債務責任承擔問題。《粗鉛購銷合同》約定，被告B公司指定的預付貨款接收賬戶為唐某某銀行賬戶，被告B公司庭審亦自認該賬戶中所收原告A公司的款項均用于本公司的支出，且無證據證明被告B公司唐某某系被告B公司的股東并濫用股東有限責任，故被告B公司唐某某收取原告A公司貨款和支出公司相關費用行為，系被告B公司的授權行為，該行為所產生法律后果應由被告B公司承擔，對于原告A公司主張被告B公司唐某某承擔涉案債務責任的訴請，不予支持。
綜上，常寧法院判決解除原告A公司與被告B公司簽訂的《粗鉛購銷合同》，被告B公司在判決生效后十日內向原告A公司返還預付貨款2811161元，并支付律師費123000元及違約金（計算方式：以2811161元為基數，自2023年9月26日起按照年利率13.8%計算至實際清償之日止）。案件受理費29289.28元，財產保全費5000元，共計34289.28元，由被告B公司負擔。
現實社會中，自然人常常將個人賬戶出借給公司使用，一旦公司涉及經濟糾紛，往往賬戶的出借人就會作為共同被告被起訴到法院。根據《中華人民共和國公司法》“對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲”的規定，案涉公司以個人賬戶收支公司款項，雖違反了公司法的該規定，但不能僅憑此規定直接要求個人對公司債務承擔責任。審判實踐中，公司是獨立法人，以公司的全部財產為限承擔責任，股東以出資為限承擔責任，通常個人不因公司債務承擔責任。但當個人系公司股東（實際控制人、隱名股東）或法定代表人、股東濫用股東有限責任或法定代表人有過錯、個人賬戶所代收的公司款項與公司債務相關聯等情況同時具備，個人則應承擔公司債務責任。
法院鄭重提醒，把個人賬戶借給公司使用，絕非小事。你可能被卷入耗時耗力的官司；你的賬戶可能被凍結；在特定情況下，法院最終可能判你承擔公司債務！請切勿輕易出借個人賬戶給任何公司使用，充分認識其中的法律風險，保護好自己的財產安全！
《中華人民共和國民法典》
第五百六十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；
（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；
（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；
（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
（五）法律規定的其他情形。
以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。
第五百七十七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。
第五百八十五條當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。
約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。
當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務。
第五百九十五條買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。
責編：王汝福
一審：曾金春
二審：伏志勇
三審：萬朝暉
來源：湖南法治報
